GOVERNANCEコーポレート・
ガバナンス

企業統治の体制

当社および連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。

業務執行体制

取締役会は、社外取締役3名を含む9名(うち女性2名)で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役会長を議長として、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。

監査体制

監査役会は、4名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況をチェックしております。なお、監査役の機能の強化を図るため、「監査役と会計監査人の連携状況」「監査役と内部監査部門の連携状況」および「社外監査役のサポート体制」に記載された活動を行っております。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査室を設置して内部監査の強化に努めております。

取締役会の実効性評価

当社は毎年、第三者機関を活用して、すべての取締役および監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。
2020年度の取締役会の実効性評価は次のとおりです。

指名、報酬決定等の体制

①取締役および監査役候補者の選定 Policy for Selection and Removal of Officers(English)
当社は現時点において任意の指名委員会を設置しておりませんが、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実するとともに、意思決定の迅速化と権限の委譲を図るため「役員の選解任に関する方針」を定めております。
本方針においては、取締役および監査役候補者の選定にあたっては、本基準および取締役会の定める行動規範に基づき、取締役社長が人事案を作成し、作成された人事案は、各社外取締役に提出しその意見を求め、監査役候補については監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定することとされています。
②取締役および監査役の報酬の決定 Policy for Determining Officers’ Remuneration(English)
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定めています。
役員の報酬等の額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。また使用人分給与は含みません。)とご決議いただきました。またこれとは別枠で、取締役(社外取締役を除く)を対象に、株式報酬として2019年6月28日から2024年6月の定時株主総会終結の日までの約5年間で合計160百万円を上限に拠出することをご決議いただいております。
監査役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額80百万円以内とご決議いただきました。

内部統制システムの整備の状況

当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」、「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年4回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。
不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。

リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、社長を委員長とし、原則として年2回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
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