企業統治の体制
当社および連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。
業務執行体制
取締役会は、社外取締役３名を含む９名（うち女性２名）で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役社長を議長として、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。
監査体制
監査役会は、4名で構成されており、そのうち2名が社外監査役です。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧などの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況を監査しています。また社外監査役は、当社から独立した専門的な見地から助言・意見等を述べています。
なお、当社は監査役の機能の強化を図るため、取締役会の審議資料を事前配信し適宜事前説明するとともに、社外取締役と社外監査役を含む監査役会との連絡会議を開催する等、監査役の職務に支障がないような体制をとっています。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めています。
取締役会の実効性評価
当社は毎年、第三者機関を活用して、すべての取締役および監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。
2023年度の取締役会の実効性評価は次のとおりです。
取締役および監査役の指名、報酬決定等の体制
①取締役および監査役候補者の選定
当社は、取締役および監査役候補者の選定および役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため
「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画（後継者計画）の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。同委員会は「役員の選解任に関する方針」等に基づき候補者の人事案を作成し、監査役候補については監査役会の同意を得たうえで、取締役会に提出し、取締役会は役員指名等検討委員会の提出する人事案を尊重し、審議のうえ決定することとされています。
②取締役および監査役の報酬の決定
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、
「役員報酬の決定に関する方針」を定めています。
役員の報酬等の額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。また使用人分給与は含みません。）とご決議いただきました。またこれとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）を対象に、株式報酬として2019年6月28日から2024年6月の定時株主総会終結の日までの約5年間で合計160百万円を上限に拠出することをご決議いただいております。
監査役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額80百万円以内とご決議いただきました。
内部統制システムの整備の状況
当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年４回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。
不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。
リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
サステナビリティ推進体制の整備の状況
当社グループでは、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として経営理念およびサステナビリティ基本方針を制定するとともに、人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPIおよび目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施および進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。
今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてスコープ１＋２の30％削減、スコープ3の20%削減（いずれも2019年度比）を掲げて推進しています。
